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mercredi 18 mars 2015

le siège social

IL est librement choisi par les associés  et précisé dans les statuts .

Le siège social est le lieu  ou doivent  être concentrées  les activités de gestion et de direction  .

La loi n° 84 -1149 du 21 décembre  1984  autorise le créateur d'entreprise à installer  le siège social  dans son local  d'habitation ou dans celui de son représentant  légal .

La loi n° 2003 721  du 1.08.2003 pour l'initiative  économique   autorise  toute personne  physique  créant  une entreprise  à déclarer  l'adresse  de son domicile  comme  adresse de l'entreprise sans limitation  de durée  dès lors  qu'aucun texte législatif   ou qu'aucune  disposition contractuelle  ne s'y oppose  , ou pour une durée de 5ans dans le cas contraire .

Depuis la loi en faveur  des PME , loi n° 2005 -882 du 2-08-2005 le siège social de la société  peut être installé au domicile du dirigeant  ,même  en cours de vie sociale  . Elle peut  aussi avoir recours  à la domiciliation collective

1 L'identification des personnes morales

a. le nom 

Le nom identifiant la société  sera sa raison sociale ou sa dénomination sociale  .

Aux termes de l'article 1835 du code civil , les statuts  déterminent  l'appellation de la société .


La raison sociale .

la raison sociale est composée du nom des associés  ou certains  d'entre eux suivi des mots  "et associés  " et " compagnie "  et "fils " etc ..

Dans la pratique  ,seules  certaines sociétés  civiles sont encore identifées par une raison  sociale .

La dénomination sociale

 la dénomination sociale est un nom de fantaisie  . Elle permet d'identifier  les sociétés commerciales  , de même  que les sociétés  en nom collectif qui, depuis une loi du 11 juillet 1985 , doivent  avoir  une dénomination distincte du nom de ses associés .

Les sociétés  commerciales peuvent également  utiliser  un  nom commercial distinct qui constitue un élément incorporel  du fonds  de commerce  ,  mais ne peut se substituer  à la dénomination sociale , sauf  décision  des associés modifiant les statuts .

Les caractéristiques de la personne morale

 une fois dotée de la personnalité  morale , l'entreprise sociétaire est individualisée de  façon  comparable  aux personnes  physiques  grâce à son nom , son domicile , son patrimoine , son objet .

Ces différents éléments sont , selon leur nature susceptibles d'être protégée  en justice , par exemple contre  tout acte  constitutif  de concurrence déloyale .

Cette analogie avec les personnes physiques  est encore  accrue  par l'introduction , dans le code de procédure  pénale , de la responsabilité  pénale  des personnes morales .

Exercice corrigé

                                           EXERCICE

Dans le cadre d'un  projet de création d'entreprise , les fondateurs  sont en mesure  de faire les apports suivants  :

 A dispose d'une somme de 16400 euro

B, qui a exploité  un fonds de commerce , est en mesure  d'apporter une clientèle .

C, qui est propriétaire d'un immeuble , envisage  de  concéder  à la future  société  un droit d'utilisation de ce bien  immobilier  pour une durée de  10 ans renouvelable .

D est prêt à mettre  ses compétences techniques  et professionnelles  à la disposition  exclusive  de la future  société .

1 précisez  les différents types d'apport effectués .

2 quelle conclusion  pouvez vous en tirer ?



,                                  CORRECTION

1 Différents types d'apports effectués

les différents types  d'apport de chaque  associé sont les suivants :

A procède à un apport en numéraire ;

B fait un apport  en nature  d'un bien meuble incorporel .

C fait un apport en nature  d'un droit  d'usage  d'un bien  immeuble :  il s'agit  donc  d'un apport  en jouissance .

D fait un apport incorporel  en industrie .

2 conclusion


L'apport en industrie  effectué  par D contraint les futurs associés  à adopter  le statut juridique  d'une société de personnes : société civile si l'objet  social  le permet ou société en nom collectif  si son objet est commercial

Toutefois , depuis la loi du 15 mai 2001 , dite loi NRE , il peut également être  procédé  à des apports  en industries dans la SARL si les statuts le prévoient , ainsi que  dans les SAS depuis  la loi de modernisation de l'économie  en date  du 4 Aôut  2008

samedi 14 mars 2015

les étapes de la procédure d'immatriculation

le greffe du tribunal de commerce (ou le guichet unique ) vérifie que le dossier est complet et notamment , que les formalités de publicités  préalables ont été effectuées et que  la société à un siège  social  par exemple  par la production d'une copie du bail commercial .
*Les dossiers  doivent être examinés  par le greffe  du tribunal de commerce (ou guichet unique ) dans les 24 heures de leur dépôt .

Le dépôt  au greffe  du tribunal  de commerce ( ou le guichet unique ) entraîne la déclaration  de la société  au service des impôts , à l'Urssaf , aux ASSEDIC, à l'inspection du travail et à l'INSEE.

Le dossier est ensuite transmis  au greffe du tribunal  de commerce  dans  le ressort duquel  se trouve  le siège social  de  la société  en cours de constitution .
Le greffier  , dans le ressort  duquel  se  trouve  le siège social de la future  société cède à son immatriculation au registre  du commerce  et des sociétés .

Il lui adresse un extrait  K bis , preuve de l'immatriculation , rappelant  les caractéristiques  essentielles  de la société  et permettant  le déblocage  des fonds déposés à la banque .

Il notifie également  à la société  son numéro SIREN , numéro  d'identification au Répertoire  national des entreprises , composé  de 9 chiffres et attribué  par L'INSEE.

La société se voit également notifier  les numéros suivants :

-Numéro de SIRET à quatorze  chiffres  permettant  d'identifier   les établissements secondaires
- le code NAF permettant  de déterminer  la convention collective  applicable .le guichet unique : il a été mis en place   pour faciliter  la création d'entreprise  sur internet .

Le numéro d'immatriculation au registre du commerce  doit être  porté sur tous les documents  d'affaires  émis  par la société   et destinés  aux tiers sous peine  d'une amende  de 750 euros  au plus s'agissant  du dirigeant et/ou de 3750 s'agissant de la société .


A condition de le prévoir expressément dans les statuts  et d'y annexer la liste  des actes accomplis  pour le compte  de la société en formation afin d'éviter toute ambiguité , la société peut  , après son immatriculation  , reprendre  les engagements  souscrits qui sont alors réputés  avoir été dès l'origine  contractés par celle -ci

association culturelle burkinabè

l'association à besoin d'aides pour mettre en place ses projets . cours en ligne qui permettraient à des africains d'avoir accès à la connaissances gratuitement . nous avons besoins d'ordinateurs portables , il nous faut aussi des fonds  pour acheter des livres . nous comptons aussi mener des recherches scientifiques au burkina faso , créer un centre hospitalier universitaire , un centre touristique et agricole , faire des écoles au burkina faso  , aider les femmes a travers la promotion de l'égalité entre les femmes et les hommes en afrique  , faire des barrages etc... chercher des moyens de productions  bio . vous pouvez envoyer tout dons au 9 rue du chateau d'eau ris orangis 91130 chez monsieur ouedraogo frederic appart 14 , si chèque le chèque sera libellé à l'ordre de l'association culturelle burkinabè  . l'association  est partenaire avec bnpparisbas , la plus grande banque de france . .l'association est déclarée à la préfecture de police de paris le numéro de déclaration est le w751220487 .. et est publiée dans le journal d'annonces légale française , l'association est toujours active .

vendredi 13 mars 2015

L'acquisition de la personnalité morale .

Pour avoir  la personnalité juridique , la société doit être immatriculée au Registre  du commerce  et des sociétés .

Pour ce faire , elle doit procéder  à des formalités   de dépôt et de publicité destinées à l'information des tiers .


. Formalités de publicité

avant la constitution : dans un journal d'annonces légales  compétent  dans  le ressort  géographique  du siège social  de la société  destinée à l'information des tiers  et indiquant  les caractéristiques  de la société en cours  de constitution .

Après l'immatriculation : au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles  et commerciales) à l'initiative du greffier , précisant  le numéro de l'immatriculation de la société .

Formalités de  dépôt .


Elles doivent être effectuées au greffe du tribunal de commerce , éventuellement  par le biais du guichet  unique  mis en place depuis 2010 pour faciliter  la création d'entreprise  sur internet . le dossier doit contenir un certain nombres de pièces .

1 exemplaire original  des statuts
2 copie certifiée  conforme  des actes de nomination des organes  de direction non statutairement  désignés .
3 les pièces justifiant  de l'état civil des dirigeants ainsi qu'une attestation de non condamnation.
4L'attestattion du journal d'annonces légales .
5 le certificat de dépôt  des fonds  attestant  que les fonds nécessaires  à la constitution ont été  déposés à la banque ;
6 la demande d'immatriculation au greffe du tribunal de commerce (ou guichet unique )
7 un Justificatif du lieu  de situation du siège  social (par exemple bail commercial)


L'affectio sociétatis

cette notion , qui n'apparaît  pas dans  la définition  de l'article 1832 du code civil  est néanmoins indispensable  à la validité  de toute société .

Elle peut  être définie  comme : "la volonté   de tous  les associés de collaborer ensemble  et sur un pied d'égalité  à la poursuite  de l'oeuvre commune (cass .comm 03.06.1986)

La participation aux résultats

les associés doivent  tous  poursuivre  le même but  qui est  :
- le partage  des bénéfices
ou
- la réalisation  d'une économie

Au terme de  l'article L332-11 du code  de commerce  , le bénéfice distribuable  est le bénéfice de l'exercice:

diminué  des pertes antérieures et des dotations  à la réserve  légale  et aux éventuelles réserves statutaires .

augmenté  du report bénéficiaire .

La réalisation  d'une économie  consiste  à éviter une dépense , par exemple  le fait d'acheter  du matériel  en commun  à moindre côut .

La contrepartie  de l'engagement  des associés  est la contribution aux pertes .

Ce sont les statuts qui prévoient en principe  la participation des  associés  aux bénéfices et aux pertes .

Dans le silence des statuts  et aux termes de l'article 1844-1 alinéa 1 du code civil , cette participation est  proportionnelle  aux apports de chacun , l'apporteur  en industrie participant aux bénéfices  et aux pertes  dans les mêmes proportions  que le plus petit  apporteur  en numéraire  ou en nature . 


L'apport en industrie

Il consiste dans l'engagement  pris  par un associé  de faire bénéficier  la société  de compétences particulières   dans un domaine précis .

on parle aussi d'apport en savoir -faire .


remarque :ce type d'apport ne peut exister  que dans les sociétés  dites de personnes : sociétés civiles  et sociétés en nom collectif et, désormais dans la SARL( article L 223-7 du code de commerce ) sous réserve d'une disposition statutaire  et dans les SAS depuis le 1 janvier 2009  (L 227 -1 al.4)

les différentes modalités de transfert de l'apport en nature

L'apport en pleine propriété =il y a alors transfert de propriété  de l'associé à la société .

l'apport en jouissance = l'associé ne transfert qu'un droit d'utilisation du bien  à la société pour une durée déterminée .

L'apport en usufruit = L'associé transfert à la société  la pleine propriété  de l'usufruit  d'un bien dont il est alors  le nu- propriétaire .

Remarque

Les apports en nature effectués lors  de la constitution  sont également exonérés de droit d'enregistrement .

Toutefois cette exonération est soumise  à l'engagement  des apporteurs   de conserver  les titres remis en échange  pendant  3 ans  lorsque les apports  sont faits  par des personnes  non passibles  de l'impôt  sur les sociétés   à des personnes morales  passibles  de cet impôt .

Les différents types d'apports

 L'apport en numéraire

c'est l'apport en argent .
La libération , c'est à dire le versement  de cette somme d'argent  , est librement  organisée  par les statuts sauf pour :
-Les SARL  pour lesquelles  le capital  social  doit être libéré  d'au moins un cinquième  lors de la constitution , le solde dans  les 5 ans  de l'immaticulation de la société au RCS .

Les SA dont le capital  social doit être  libéré  de la moitié au moins  lors de la constitution , le solde devant être versé  dans le délai maximum  de 5ans à compter  de l'immatriculation au Registre  du commerce et des sociétés.

remarque ( depuis 2000 , les apports  en numéraire  effectués  lors de la constitution sont exonérés de droit d'enregistrement .

L'apport en nature

c'est l'apport d'un bien autre que de l'argent : bien meuble ou immeuble , corporel ou incorporel (clientèle , brevet , marque )  , susceptible d'une évaluation pécuniaire  et destiné à être exploité  commercialement.

l'évaluation  de l'apport en nature  est fixée  dans les statuts   au vu  d'un rapport établi  par un commissaire aux apports : c'est le cas pour la SARL et la SA .

Les associés de la SARL sont toutefois  dispensés de faire évaluer  l'apport en nature  par un commissaire aux apports lorsque :

aucun apport n'a une valeur supérieure à 30000 euros
et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social .

Les règles spécifiques du contrat de société

A.  les associés 

NOTION
Le statut d'associé est reconnu  à celui qui :
-fait un apport
-participe aux bénéfices  et aux pertes ;
-est animé  de l'intention de participer  à la réalisation de l'objet  social : c'est l'affectio sociétatis

NOMBRES D'ASSOCIES minimum

comme pour tout  contrat  , les associés  doivent au moins être deux , dans le cas  de
-sociétés en nom collectif;
-sociétés en commandite simple
-sociétés par actions simplifiées
-SARL

Ils doivent être au moins quatre dans les sociétés  en commandite par actions  , dont trois commanditaires .

Ils doivent être au moins sept dans les sociétés anonymes .

Nombres d'associés maximum

un maximum est prévu  par la loi pour :

-L'EURL qui est constituée par un associé unique .

LA SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle ) depuis la loi n°99-587 du 12 juillet 1999

-La SARL dont  le nombre d'associés ne doit dépasser cent .
Aucune limitation pour les autres .

B les apports : principes 

chaque associé doit faire un apport .
En contrepartie , il reçoit  des titres (parts ou actions ) réprésentant  sa participation  dans le capital social .
ces titres sont exposés aux risques  de l'entreprise: bénéfices  ou pertes.








mardi 10 mars 2015

Définition du contrat de société

Aux termes de l'article 1832 du code civil :

la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par contrat , d'affecter à une entreprise  commune des biens ou leur industrie en vue de partager  le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourrait en résulter .

Elle peut également être instituée, dans les cas prévus par la loi par l'acte de volonté d'une seule personne .

Les associés s'engagent à contribuer aux pertes .

La création d'une société suppose l'accomplissement de nombreux actes qui prennent du temps : conclusion d'un bail commercial , acquisition de matériels de bureau , embauche de personnel , etc ..

Or ces actes sont accomplis alors que la société non encore immatriculée n'a pas encore la capacité juridique de s'engager dans les liens du contrat .

Par voie de conséquence , les associés sont donc personnellement responsable des actes conclus pour le compte de la société en formation , lesquels sont , en vertu d'une clause statutaire , repris ou non par la société une fois celle -ci immatriculée..

Remarque

Depuis quelques années , le législateur cherche à favoriser  la création d'entreprises individuelles :

Avec la loi sur la déclaration  d'insaisissabilité  pour permettre à l'entrepreneur individuel de mettre  ses biens immobiliers à l'abri des poursuites des créanciers professionnels.

Enfin , avec la loi instaurant L'EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée) entrée en vigueur  le 1 janvier 2011 et consacrant  le principe  de la séparation des patrimoines  individuels et professionnels .

la notion de la personnalité morale

                             PRINCIPES CLES

une activité professionnelle peut être exercée par un individu seul,inscrit au Répertoire national des entreprises et/ou au registre du commerce et responsable indéfiniment sur ses biens propres des dettes de son  entreprise.

L'individu est alors propriétaire d'un fonds de commerce personnel qui constitue  un élément de son patrimoine .

L'activité commerciale peut aussi être exercée dans le cadre d'une entreprise sociétaire liant deux ou plusieurs personnes  par le biais d'un contrat que l'on  appelle statuts  et qui doivent obligatoirement être établis par écrit .


la création d'une telle structure  permet de regrouper  des moyens et des hommes tout en limitant , sauf exceptions, les risques financiers encourus au montant des apports effectués.

Ces entreprises sociétaires sont des entités abstraites dotées de la capacité juridique grâce à laquelle  elles  peuvent agir par l'intermédiaire  de leurs représentants légaux : on parle alors de la personnalité juridique des personnes morales qui s'acquiert par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés .

dimanche 8 mars 2015

adresse de correspondance adress mailing

Association culturelle burkinabè adresse ou envoyer vos dons ,si chèque libelle a l'ordre de l'association culturelle burkinabè = 9 rue du château d'eau ris orangis 91130  france appartement 14 chez ouedraogo Frédéric


samedi 7 mars 2015

Les pouvoirs du directoire et de son président (SA= société anonyme )

POUVOIRS GENERAUX DU DIRECTOIRE

A l'égard des actionnaires
le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société , dans la limite de l'objet social .

A l'égard des tiers

le directoire engage la société même par les actes dépassant les limites de l'objet social

Pouvoirs spécifiques

Convocation des assemblées .
Sur autorisation du conseil , constitution de cautions , avals et garanties au nom  de la société- cessions totales ou partielles de participations  et ventes d'immeubles .

Les pouvoirs du président du directoire

le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers .

toutefois , les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors  le titre  de directeurs généraux

association culturelle burkinabè

L'association à besoin de votre aide pour fonctionner et mener à bien ses projets . vous pouvez envoyer vos dons et ou chèque à l'ordre de l'association culturelle burkinabè  à l'adresse suivante : 9 rue du chateau d'eau ris orangis 91130 france appart14 chez ouedraogo Frédéric


l'association est immatriculée à simpa mairie de paris
l'association est partenaire avec BNPPARISBAS


Nous sommes une association . notre numéro de déclaration à la préfecture de police de paris est le w751220487 . 


l'association est toujours en activité  

Nombre de membres du directoire d'une SA

Le directoire peut être composé de 5 membres maximum, 7 lorsque les titres de la société sont cotés . Un seul membre peut être désigné lorsque  le capital social est inférieur à 150000 euros . Dans ce cas , il prend le titre de directeur général unique .

cours de droit des sociétés Révocation des membres du directoire et leur président dans une SA

Elle est prononcée par l'assemblée générale ordinaire . Toutefois si les statuts le prévoient, le conseil de surveillance peut décider de leur révocation. Elle est susceptible de donner lieu à dommages et intérêts lorsqu'elle ne repose sur de justes motifs . En revanche , le président du directoire est révocable  par décision du conseil de surveillance . La révocation du président ne saurait donner lieu à dommages et intérêts(sauf si la révocation est illégitime .